刘邦重用韩信平定三秦之后，领地扩充数倍，军事实力、经济实力大增。这时，他对韩信也由佩服变成了猜忌，生怕韩信功劳、威权过大，对自己的声望地位不利。因此，逐渐把他冷落到一边。韩信虽然在军事上不愧“兵仙”之誉，但在政治上则是个“盲瞽”，对刘邦的做法并不在意。

　　公元前205年4月，刘邦率56万大军进攻项羽的国都彭城。当时，项羽的大军主力和项羽本人都陷于齐国的战场上，后方空虚，汉军得以轻易攻占彭城。见到楚宫的“声色犬马”，刘邦立刻花天酒地起来，“收其货宝美人，日置酒高会”。

　　项羽听说刘邦居然跑到自己的宫中寻欢作乐，怒不可遏。于是，他让别的将士继续在齐国与田横作战，自己点选了3万精兵南下，真可谓艺高人胆大。结果怎样呢？项羽一个晚上就击溃了汉军左翼，第二天中午就把彭城收复。溃败的汉军在穀水、泗水之滨列阵迎战楚军，结果被杀的杀、被淹的淹；侥幸逃生者向南面山区逃去，到睢水边又被杀死淹死十几万，河里填满了尸体，“睢水为之不流”。

　　同样是背水列阵，结果大相径庭：韩信是置之死地而后生，刘邦是置之死地而不生。这是为什么呢？东汉史学家、思想家荀悦在《汉纪》中评论：赵兵出国迎战，见可而进，知难而退，怀内顾之心，无必死之计；韩信军孤在水上，士卒必死，无有二心，此信之所以胜也。汉王深入敌国，饮酒高会，士卒逸豫，战心不固；楚以强大之威而丧其国都，士卒皆有愤激之气，救败赴亡之急，以决一旦之命，此汉之所以败也。且韩信选精兵以守，而赵以内顾之士攻之；项羽选精兵以攻，而汉以怠惰之卒应之。此同事而异情者也。

　　荀悦最后得出的结论是，应事的权宜机变是不能预先设计的，事态的变化是不能提前确定的，随机应变才是制胜的关键。正所谓：“阵而后战，兵法之常；运用之妙，存乎一心。”

　　项羽的3万精兵只用了半天多的时间，就把刘邦的56万大军打得落花流水，并“围汉王三匝”。幸而“大风从西北而起，折木发屋，扬沙石，窈冥昼晦”，刘邦这才侥幸与几十人骑马仓皇逃出。不过，楚军仍然穷追不舍，刘邦急忙派人去请韩信。韩信立刻率兵赶到荥阳，截住了乘胜追击的楚军，并迫使楚军败退。这次惨败，让刘邦把平定三秦之后挣来的本钱赔了个底朝天——56万大军所剩无几，连父亲太公和妻子吕雉都被楚军捉去当了人质；　荥阳以东的大片地盘被楚军夺回，原先牵制项羽的田横、陈余等诸侯王又背汉归楚。

　　灰头土脸的刘邦想不惜代价挽回颜面，便问群臣：“我想把函谷关以东地区作为封赏，你们看有谁可以与我共同建功立业呀？”张良回：“汉王的将领中，唯有韩信可以托付大事，独当一面。”无奈，刘邦只好任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起去攻打背汉归楚的魏国，以牵制项羽。

　　平定魏国之后，韩信向刘邦请求增兵3万，北攻燕、赵，东击齐国，进而南断楚军粮道。刘邦虽然准请，但对韩信仍旧猜忌有余，于是派张耳同往。之后，刘邦还把韩信的精兵调去荥阳抵御楚军，以免韩信独建大功。然而，刘邦的这些猜忌动作，韩信却浑然不觉。

　　韩信和张耳率领几万军队，战胜了赵国的20万大军。平定赵国之后，韩信拟攻燕伐齐，继续东进，以便绕到彭城侧后攻打项羽。他先是按兵不动，稳定赵国的社会秩序，抚恤阵亡将士的遗孤，犒赏三军，养精蓄锐。经过一番休整，才把大军开到燕赵边境，安营扎寨，佯作攻燕之态。然后，派一位能言善辩的使者，带着书信赴燕劝降，并成功达成目标，真是典型的不战而屈人之兵。